证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-021
广州航新航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科技”、“上市公司”）董事长卜范胜先生召集，并于本次会议召开前3日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第三届董事会第二十一次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出席本次会议的董事12人，实际出席本次会议的董事12人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过支付现金的方式收购Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO 公司”）股东持有的 MMRO 公司 100%股份。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性法律文件的规定，公司本次重大资产购买符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，且公司本次重大资产购买符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
就公司本次重大资产购买相关事宜，经交易双方沟通协商后确定如下方案：
（一）本次重大资产购买方案概述
航新科技拟以香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）为收购主体，通过现金方式收购 MMRO公司股东持有的 MMRO公司100%股份，根据《股份购买协议》约定，标的资产将在交割日进行一次性交割；本次重大资产购买完成后，航新科技将持有 MMRO公司100%股份。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（二）收购方
本次重组的收购方为航新科技。本次重组的收购主体为香港航新。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（三）交易标的和交易对方
本次重大资产购买的标的公司为MMRO公司，本次重大资产购买的标的资产为交易对方持有的MMRO公司100%股份。
本次重大资产购买的交易对方为Baltcap Private Equity Fund L.P.、Sasmex Investments Limited、Tiaravia Services Limited、Tigriaco Trading Limited、Napantaco Management Limited。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价依据
由于MMRO公司系境外公司，本次交易价格由公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过尽职调查、财务分析、估值分析后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判，并根据《股份购买协议》约定的价格调整机制最终确定。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（五）交易价格及调整机制
根据《股份购买协议》，本次重大资产购买采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年 9月30日）账目应向交易对方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元，同时加上自2017年11月30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的 “价值溢出额”（如有）及其对应的年化 1.5%的利息金额。同时，若因政策变化等原因，上市公司未能在最后期限日(2018年4月30日)前完成相关备案、批准，则自2018年5月1日至交割日期间，上市公司应当每日向交易对方支付50,000欧元作为补偿金。
如代表公司的安永会计师事务所最晚于2018年2月28日做出的对锁箱账目及《股份购买协议》所列净运营资本标准值的审计（"安永审计"）确定，以下两项的总额之和超过350,000欧元，则本次交易各方可就安永审计的结果及其对收购价格的影响（如有）进行协商：1）《股份购买协议》所列股东权益总额减去安永审计报告中的股东权益总额；2）安永审计报告中的净运营资本标准值减去《股份购买协议》所列净运营资本标准值。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 交易对价支付方式及融资安排
本次重大资产购买的对价支付方式为现金。本次重大资产购买的资金来源为上市公司自有资金及金融机构贷款，上市公司已就本次重大资产购买融资与多家金融机构达成融资意向，具体方案将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（七） 相关资产办理权属转移的合同义务和终止费用
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
根据《股份购买协议》的约定，交割应当于2018年 3月30日（“交割日”）或在《股份购买协议》约定的先决条件首次达成之日起顺延后的第10个工作日。
在交割日，交易对方、公司、标的公司应当履行《股份购买协议》约定的一系列交割程序，交易对方和公司将以货银对付（DVP）的方法转让股份及对价。
（2）终止费用
